警探艾迪（罗伯特?德尼罗 Robert De Niro 饰）是纽约的知名人物，他长期在媒体上出镜为公众带来案件实况。两名出狱不久的东欧男子埃米尔（卡瑞尔?罗登 Karel Roden 饰）和奥列格来到纽约，他们找到背叛了自己的同伙，将其杀死后把现场付之一炬，崇拜美国电影的奥列格更把整个过程拍了下来。艾迪在被焚毁的现场遇到纵火调查员乔迪（爱德华?伯恩斯 Edward Burns 饰），后者的干劲令艾迪瞩目，随即两人开始合作。埃米尔和乔迪都发现了目击证人达芙妮的存在，双方展开了寻找达芙妮的竞争，期间埃米尔和奥列格又杀一人，艾迪颇感被动。终于，艾迪和乔迪在达芙妮工作的店中正遇两名嫌凶，艾迪将埃米尔击伤，而这令埃米尔把下一个目标锁定为艾迪……
当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……
故事发生在1916年的俄国，沙皇的灭亡让尚且还是婴孩的公主娜塔西娅（梅格·瑞恩 Meg Ryan 配音）和祖母朵瓦格（安吉拉·兰斯伯瑞 Angela Lansbury 配音）流离失所，在兵荒马乱之中，两人失散了。一晃眼十年过去，曾经的公主已经出落成为了名为安雅的美丽女孩，而一直惦念孙女的朵瓦格则开始花重金寻找公主的下落。 一次偶然中，骗子德米特（约翰·库萨克 John Cusack 配音）遇见了安雅，并不知道安雅就是娜塔西娅公主的德米特决定让安雅假扮娜塔西娅，以骗取高额的赏金，在此过程中，两人之间却意外的产生了真挚的感情。一直以来，安雅都对自己的过去和身份耿耿于怀，这一次，她能够得到所谓的真相吗？
